【世经研究】P2P备案试点方案已定稿，十一项备案条件解读
本文章为wefore原创。
2019年4月8日，一份《网络借贷信息中介机构有条件备案试点工作方案》（以下简称《方案》）的文件流出，该文件对试点网点机构备案工作做出了详细的规定，虽然相关文件还未正式发布，但根据网贷行业监管趋势，《方案》值得关注。文件基本内容与此前业内流传的说法并无太大区别，如区域性和全国性经营的机构分类、一般风险准备金和风险补偿金的要求、注册资本金的门槛、股东信息审查等；但是对公司高管、制度、业务要求、出借人保护做了明确的规定，在细节上更加详尽。
一、政策内容
试点网贷机构应当在严格遵循《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》及相关配套制度、坚持信息中介定位、有意愿继续从事网络借贷信息中介业务的前提下，满足以下条件。
（一）严格划分网贷机构类别
将网贷机构按照经营范围划分为单一省级区域经营和全国经营两类。单一省级区域经营机构是指网贷机构（含分支机构，下同）经营地、新增撮合业务的出借人、借款人须同网贷机构注册地保持在同一省级（省级是指省、自治区、直辖市，下同）区域。全国经营机构是指任一出借人或借款人、网贷机构经营地与网贷机构注册地不在同一省级区域。
（二）充实网贷机构注册资本金
单一省级区域经营机构实缴注册资本不少于人民币5000万元，全国经营机构实缴注册资本不少于人民币5亿元。实缴注册资本应为货币资金。网贷机构资本金应为股东自有资金，股东不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股。
（三）缴纳一般风险准备金
单一省级区域经营机构对于新撮合的业务，应当按照撮合业务余额1%的固定比例缴纳一般风险准备金，全国经营机构应当按照撮合业务余额3%的固定比例缴纳一般风险准备金。一般风险准备金应当根据撮合业务余额于每自然月末动态调整，并在存管银行设立专门账户，进行专户管理。一般风险准备金用于先行支付因网贷机构自身原因（如发布虚假信息、未按要求进行信息披露、网贷机构自融等）给网贷信息中介业务当事人造成的损失。
（四）设立出借人风险补偿金
单一省级区域经营机构应当按每一借款人借款项目金额的3%计提出借人风险补偿金。全国经营机构应当按每一借款人借款项目金额的6%计提出借人风险补偿金。出借人风险补偿金用于在借款人出现信用风险等情形下，部分弥补对应出借人的本金损失。
出借人风险补偿金的使用规则，在借款人出现信用风险不能按约定偿付出借人资金的，应当先以出借人风险补偿金弥补出借人本金损失，不足以弥补的，损失由出借人向借款人或担保人（如有）另行主张。网贷机构有权在出借人风险补偿金的使用额度内向借款人进行追偿。
（五）增强网贷机构股东信息审查
网贷机构法人股东应当满足连续经营5年以上，经营状况良好，无失信记录和纳税惩罚记录；具有较强经营管理能力和资金实力，最近3个会计年度连续盈利；年终分配后净资产达到总资产30%以上，权益性投资余额不超过净资产50%的要求，且法人股东应为境内非金融企业法人。
自然人股东应当具有完全民事行为能力；具有良好的守法合规记录、良好的品行、声誉。有故意或重大过失犯罪记录的、受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到2次以上的自然人不得作为网贷机构股东或实际控制人。
（六）完善网贷机构高管管理
网贷机构高级管理人员应当具有完全民事行为能力，具有良好的守法合规记录、良好的品行、声誉，具有5年以上（含）良好的金融或信息技术从业记录，具备大专以上（含大专）学历，了解拟任职职务的职责。
被有权机关取消终身高级管理人员任职资格的，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到2次以上的；个人或配偶负有数额较大的且到期未清偿的债务；与拟担任高级管理人员职责存在明显利益冲突的；有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的人员不得担任网贷机构高级管理人员。
（七）完善网贷机构公司治理制度
网贷机构应当建立并完善自身的风险隔离制度、机构治理制度、风险退出制度。
风险隔离制度应当包括网贷机构与主要股东、同一控股股东、参股或实际控制的其他机构间的风险隔离机制，以及防范上述主体之间的风险传染、内幕交易、利益冲突和利益输送的具体措施。机构治理制度应当包括网贷机构公司治理结构；公司股东（大）会、董事会、监事会（如有）及公司内设机构职责分工协调管理机制。风险退出制度应当包括退出工作责任主体分工、对相关利益方影响评估、未到期债权兑付工作安排、破产清算相关工作安排等内容。
（八）规范网贷机构创新业务发展
网贷机构不得通过债权转让模式拆分债权、进行期限错配，不得通过债权转让变相开展类资产证券化业务，不得由自身或关联方承接出借人转让的债权，不得以任何方式承诺或变相承诺债权转让成功。同一网贷平台出借人之间债权转让次数不得超过3次（自债权成立起算），不同网贷平台的出借人之间不得进行债权转让。网贷机构不得开展自动投标及其他委托投标业务。为网贷机构撮合业务提供担保、信用保证保险等增信服务的机构应是取得相关业务资质的金融机构，原则上不得为网贷机构的关联方。网贷机构与第三方机构合作，不得将信用信息核实、资信评估等核心业务外包。
（九）禁止网贷机构交易主体
网贷机构不得为网贷机构主要股东及其关联方、网贷机构董事、监事、高级管理人员及上述人员的关联方发布融资标的。
（十）加强网贷机构投资者保护
网贷机构应当以明确方式对出借人进行投资者风险教育，并设定自然人出借人限额。自然人出借人在同一网贷机构的出借余额不得超过人民币20万元，在不同网贷机构合计出借余额不得超过人民币50万元。
自然人出借人在同一平台或不同平台累计出借总余额超过人民币5万元的，网贷机构应当要求提供个人或家庭金融资产总计在其认购时超过人民币50万元、或最近三年内每年收入超过人民币20万元、或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过人民币30万元的相关证明。
（十一）统一网贷机构注册名称及经营范围
经注册地省级地方金融监管部门备案登记后的网贷机构经营范围中应当明确网络借贷信息中介机构，同时由注册地省级地方金融监管部门向网贷机构提供备案登记号，作为网贷机构备案识别标识，备案编号规则为“各省（区、市）别称+wd+区级字母缩写+编号（编号以省为单位按备案登记时间先后排序）”（例：北京市海淀区xx网贷机构，备案号为“京wdhd001”）。未经省级地方金融监管部门批准，任何单位不得在经营范围中使用“网络借贷信息中介”字样。网贷机构不得以资产管理、理财等名义宣传推介网贷产品。
二、政策解读
（一）区分类别加强管理
根据之前《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》的文件内容，网贷机构备案工作由注册地金融监管部门负责，本次重新划分省级区域经营机构和全国性经营机构，前者备案工作负责保持不变，后者则需上报中央一级，且须经银保监与人民银行会签，难度显著提升。
注册地、经营地、出借人、借款人保持在同一省级固然能够方便监管，有效降低风险，但就目前运行平台而言，并无资产、资金、注册地同一的概念，未来势必要将大部分现有业务清理。另外，对于部分平台而言，通过变更、并购等方式将平台注册地变更至经营地，或许更容易完成备案、更易于对接后续发展。
（二）规范网贷行业业务发展
明确自动投标、委托投标为业务违规，将将大大降低投资效率，加剧投资人资金站岗的现象，也会产生对部分优质标的的抢标情况。
明确增信机构一定是取得相关资质的金融机构，且不能是网贷平台的关联方。这必然会增加网贷业务的成本，对某些头部平台产生重大的影响。
明确网贷机构与第三方机构合作，不得将信用信息核实、资信评估等核心业务外包。网贷机构可能只能自行完成风控。
第三方合作机构不得向借款人收取息费、不得兜底信用风险。实践中大量存在资产推介方向借款人收取息费、兜底风险，资金发放和还款通过资产推介方账户的情况。这一规定意味着资产合作机构只能从网贷平台获得服务费用，网贷平台和资产推介方的合作方式需要进行颠覆式的调整。
（三）行业发展趋向两极化
一是北案与退出的分化。是否具备备案资格是横在各个网贷机构面前的巨大鸿沟。经行政合规检查认定为基本合规、业务全量接入银行存管系统、网贷实时数据接入系统及全国互联网金融登记披露服务平台的网贷机构可进入观察期。未纳入观察期或观察期内无法达到备案要求的网贷机构，都将面临退出风险。
二是试点与非试点机构的发展分化。方案提出备案试点，而试点机构是合规检查质量较好的网贷机构，先发优势明显，或加剧行业马太效应，出现强者恒强的局面。
三是全国与区域范围经营的分化。全国经营试点机构发展前景远高于区域性经营机构，对于全国经营网贷机构来说，经营不受出借人、借款人地域限制，全国各个地区都将是其潜在业务范围；相反，在单一省级区域经营的网贷机构仅能撮合本地的资金服务于本地的借款人，业务量范围明显被大幅缩窄。
三、业务指引
网贷行业2018年年中经历爆雷潮，截至2019年3月底，累计停业及问题平台数量达到了5595家。《方案》的推出将推动网贷行业备案向前迈出实质性的一步，将提振市场信心。从当下网贷行业情况来看，具备全国经营条件的网贷机构仅是少数。
此次《方案》的定稿对于商业银行发展网贷业务是一个机遇，风险准备金由存管银行管理，商业银行担任网贷平台存管行有了新的利润点；更加严格的标准凸显了银行系p2p平台的优势，商业银行应当利用资金优势、信用等级优势和区域优势担当全国经营类网贷机构。为了降低限额对网贷机构规模的冲击，网贷机构可能考虑资金端引入机构，商业银行可以积极通过信托、基金等方式与网贷平台合作。
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2019年4月8日，一份《网络借贷信息中介机构有条件备案试点工作方案》（以下简称《方案》）的文件流出，该文件对试点网点机构备案工作做出了详细的规定，虽然相关文件还未正式发布，但根据网贷行业监管趋势，《方案》值得关注。文件基本内容与此前业内流传的说法并无太大区别，如区域性和全国性经营的机构分类、一般风险准备金和风险补偿金的要求、注册资本金的门槛、股东信息审查等；但是对公司高管、制度、业务要求、出借人保护做了明确的规定，在细节上更加详尽。
一、政策内容
试点网贷机构应当在严格遵循《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》及相关配套制度、坚持信息中介定位、有意愿继续从事网络借贷信息中介业务的前提下，满足以下条件。
（一）严格划分网贷机构类别
将网贷机构按照经营范围划分为单一省级区域经营和全国经营两类。单一省级区域经营机构是指网贷机构（含分支机构，下同）经营地、新增撮合业务的出借人、借款人须同网贷机构注册地保持在同一省级（省级是指省、自治区、直辖市，下同）区域。全国经营机构是指任一出借人或借款人、网贷机构经营地与网贷机构注册地不在同一省级区域。
（二）充实网贷机构注册资本金
单一省级区域经营机构实缴注册资本不少于人民币5000万元，全国经营机构实缴注册资本不少于人民币5亿元。实缴注册资本应为货币资金。网贷机构资本金应为股东自有资金，股东不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股。
（三）缴纳一般风险准备金
单一省级区域经营机构对于新撮合的业务，应当按照撮合业务余额1%的固定比例缴纳一般风险准备金，全国经营机构应当按照撮合业务余额3%的固定比例缴纳一般风险准备金。一般风险准备金应当根据撮合业务余额于每自然月末动态调整，并在存管银行设立专门账户，进行专户管理。一般风险准备金用于先行支付因网贷机构自身原因（如发布虚假信息、未按要求进行信息披露、网贷机构自融等）给网贷信息中介业务当事人造成的损失。
（四）设立出借人风险补偿金
单一省级区域经营机构应当按每一借款人借款项目金额的3%计提出借人风险补偿金。全国经营机构应当按每一借款人借款项目金额的6%计提出借人风险补偿金。出借人风险补偿金用于在借款人出现信用风险等情形下，部分弥补对应出借人的本金损失。
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（五）增强网贷机构股东信息审查
网贷机构法人股东应当满足连续经营5年以上，经营状况良好，无失信记录和纳税惩罚记录；具有较强经营管理能力和资金实力，最近3个会计年度连续盈利；年终分配后净资产达到总资产30%以上，权益性投资余额不超过净资产50%的要求，且法人股东应为境内非金融企业法人。
自然人股东应当具有完全民事行为能力；具有良好的守法合规记录、良好的品行、声誉。有故意或重大过失犯罪记录的、受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到2次以上的自然人不得作为网贷机构股东或实际控制人。
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网贷机构高级管理人员应当具有完全民事行为能力，具有良好的守法合规记录、良好的品行、声誉，具有5年以上（含）良好的金融或信息技术从业记录，具备大专以上（含大专）学历，了解拟任职职务的职责。
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网贷机构应当建立并完善自身的风险隔离制度、机构治理制度、风险退出制度。
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网贷机构不得为网贷机构主要股东及其关联方、网贷机构董事、监事、高级管理人员及上述人员的关联方发布融资标的。
（十）加强网贷机构投资者保护
网贷机构应当以明确方式对出借人进行投资者风险教育，并设定自然人出借人限额。自然人出借人在同一网贷机构的出借余额不得超过人民币20万元，在不同网贷机构合计出借余额不得超过人民币50万元。
自然人出借人在同一平台或不同平台累计出借总余额超过人民币5万元的，网贷机构应当要求提供个人或家庭金融资产总计在其认购时超过人民币50万元、或最近三年内每年收入超过人民币20万元、或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过人民币30万元的相关证明。
（十一）统一网贷机构注册名称及经营范围
经注册地省级地方金融监管部门备案登记后的网贷机构经营范围中应当明确网络借贷信息中介机构，同时由注册地省级地方金融监管部门向网贷机构提供备案登记号，作为网贷机构备案识别标识，备案编号规则为“各省（区、市）别称+wd+区级字母缩写+编号（编号以省为单位按备案登记时间先后排序）”（例：北京市海淀区xx网贷机构，备案号为“京wdhd001”）。未经省级地方金融监管部门批准，任何单位不得在经营范围中使用“网络借贷信息中介”字样。网贷机构不得以资产管理、理财等名义宣传推介网贷产品。
二、政策解读
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二是试点与非试点机构的发展分化。方案提出备案试点，而试点机构是合规检查质量较好的网贷机构，先发优势明显，或加剧行业马太效应，出现强者恒强的局面。
三是全国与区域范围经营的分化。全国经营试点机构发展前景远高于区域性经营机构，对于全国经营网贷机构来说，经营不受出借人、借款人地域限制，全国各个地区都将是其潜在业务范围；相反，在单一省级区域经营的网贷机构仅能撮合本地的资金服务于本地的借款人，业务量范围明显被大幅缩窄。
三、业务指引
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